证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-120
东华能源股份有限公司
日常经营性关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易概述
为扩大东华能源股份有限公司（简称“公司”或“东华能源”）全资子公司张家港扬子江石化有限公司（简称“扬子江石化”）和公司控股子公司宁波福基石化有限公司（简称“宁波福基”）丙烯销售市场和提高装置副产物氢气的利用率，经公司第四届董事会第四次会议审议同意公司与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）签署《丙烯、氢气销售框架协议》。
凯凌化工为公司股东施建刚控制的公司，施建刚直接和间接持股公司5%以上股份。本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
扬子江石化和宁波福基根据协议内容向凯凌化工销售丙烯和氢气。协议自公司股东大会审议通过后生效，协议有效期为12个月。预计关联业务的交易额不超过5亿元人民币。
董事会表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。独立董事对此关联事项发表了事前认可意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
（1）截至本公告日，公司股东施建刚本人直接及间接合计持有公司股票101,240,634股，合计占公司总股本的6.25%。
（2）凯凌化工（张家港）有限公司为施建刚控制的公司，注册于江苏扬子江化学工业园长江北路5号，法定代表人：庞国忠，注册资本：10,000万美元，成立日期：2010年9月7日。经营范围：生产氢化学品（1，3丙二醇、正丙醇、异丙醇、1，4-环已烷二甲醇、甲基环已烷、1，2丙二醇、甲醇、环已烷甲醇、甲基异丁基甲醇、乙醇、醋酸异丙酯），销售自产产品（以上待领取许可证后方可经营）。化工产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年12月31日，凯凌化工总资产112,487万元，总负债73,980万元，所有者权益38,507万元；2015年营业收入20,706万元，利润总额-10,057万元、净利润-10,057万元。
因凯凌化工属于公司持股5%以上股东施建刚控制的公司，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，凯凌化工与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议的主要内容。
（1）公司销售产品如下：
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本协议按双方约定的月度计划量执行，双方每月以均衡提/发货为主。凯凌化工在本月的1-14日书面申报下个月的实际需求量，公司根据生产情况及凯凌化工前期提货情况安排月度产品计划量，安排提货时间。
（2）协议期限：本协议供应期限为1年。
（3）价格：采取市场定价原则，随行就市，具体价格另行约定。
（4）付款安排：凯凌化工应在每批产品交付前，将该批产品价款汇入公司指定账户或交付给公司。价款以现汇为主，如使用银行承兑汇票，须按公司规定贴息率贴息。
2、协议的定价原则。
公司与凯凌化工双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成框架协议，价格采取市场定价原则，随行就市，具体价格另行约定。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与凯凌化工签署销售协议，将进一步扩大公司全资子公司扬子江石化和控股子公司宁波福基的丙烯销售市场份额，提高装置副产物氢气利用率。凯凌化工与扬子江石化所在地距离短，处于扬子江石化销售半径范围内，可降低运输和销售费用；公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司提升整体效益有一定的促进作用；定价原则采取市场定价，随行就市，具备公允性；公司严格按照《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。
五、独立董事意见
上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公司与凯凌化工的业务合作，可以提高丙烯销售市场份额，提高装置副产物氢气利用率，降低运输费用和销售费用，促进公司经营业务的发展；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现双方的战略合作，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。（3）公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，严格按照《公司章程》及相关法律法规进行，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。同时，根据有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。
据此，独立董事同意公司上述日常经营性关联交易。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见
3、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于东华能源股份有限公司关联交易的核查意见》
4、公司与凯凌化工签署的《丙烯、氢气销售框架协议》
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2016年12月8日
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-119
东华能源股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第四届董事会第四次会议通知于2016年11月25日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2016年12月8日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于公司申请发行中期票据的议案》
为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低财务成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，公司董事会审议同意拟申请注册发行中期票据，具体内容如下：
1、注册额度
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币12亿元的中期票据。
2、募集资金用途
公司本次申请注册发行的中期票据募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。
3、主承销商
本次注册发行中期票据的主承销商为上海银行股份有限公司，联席主承销商为中信建投证券股份有限公司。
4、发行方式及安排
中期票据发行期限不超过3年，可分期发行。发行利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中规定，以市场化方式确定。本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。
5、发行的相关授权
本次中期票据的发行需提请股东大会授权董事会或董事会授权人士有权在上述决议范围内办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机、承销商等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务。
6、决议的有效期
本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册通知书有效期内持续有效。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意：公司以及公司子公司宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）向相关合作银行申请共计不超过4.2亿元人民币（原授信额度4.08亿元人民币），授信期限为自获得银行批准之日起一年,上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
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截至本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为207.96亿元，其中：东华能源63.78亿元，控股子公司144.18亿元。已实际使用额度95.63亿元，其中：东华能源26.79亿元，控股子公司68.84亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于签署<丙烯、氢气销售框架协议>的议案》
为扩大公司全资子公司张家港扬子江石化有限公司（简称“扬子江石化”）和公司控股子公司宁波福基石化有限公司（简称“宁波福基”）丙烯销售市场和提高装置副产物氢气的利用率，经公司董事会审议同意公司与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）签署《丙烯、氢气销售框架协议》。
凯凌化工为公司股东施建刚控制的公司，施建刚直接和间接合计持股公司5%以上股份。本次交易属于关联交易。
扬子江石化和宁波福基根据协议内容向凯凌化工销售丙烯和氢气。协议自公司股东大会审议通过后生效，协议有效期为12个月。预计关联业务的交易额不超过5亿元人民币。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见2016年12月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《日常经营性关联交易事项公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于提请召开2016年第七次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开公司2016年第七次临时股东大会。相关内容详见2016年12月9日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2016年12月8日
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-121
东华能源股份有限公司
关于召开2016年第七次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，提请召开2016年第七次临时股东大会，有关事项已刊登于2016年12月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：东华能源股份有限公司2016年第七次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年12月8日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开的日期、时间：
现场会议时间：2016年12月28日下午：14：30—16：00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月28日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
6、出席对象
（1）股权登记日：2016年12月21日。于2016年12月21日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）
二、会议审议事项
1、《关于公司申请发行中期票据的议案》
2、《关于签署<丙烯、氢气销售框架协议>的议案》
上述议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，议案内容详见2016年12月9日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编：210042
信函登记名称：东华能源股份有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。
3、登记时间：2016年12月27日9:00-16:30。
四、参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他注意事项
（1）会务联系人：董事会办公室，黎书文、陈圆圆。
联系电话：025-86819806，传真025-86771021
通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编：210042
（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2016年12月8日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362221。
2、投票简称：“东华投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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股东大会“总议案”（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年12月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
致：东华能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2016年第七次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
1、《关于公司申请发行中期票据的议案》
赞成□、 反对□、 弃权□
2、《关于签署<丙烯、氢气销售框架协议>的议案》
赞成□、 反对□、 弃权□
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人证件证号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
