导读：近日，万邦达公布此次发行股份及支付现金购买资产的预案，称拟以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。公司致力于打造环保大平台，并购助推公司快速发展。

　　近日，公司公布此次发行股份及支付现金购买资产的预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。本次交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司。本次交易方案中无配套融资安排。本次交易价格为68,100万元，其中现金方式支付金额为6810万元，剩余通过非公开发行股份支付，合计金额为61290万元，折合16197144股，发行价格为每股37.84元。此次公告的交易预案尚需公司的股东大会审议通过以及证监会的核准。
　　
　　此次并购涉足节能降耗和大气污染防治，将实现公司业务跨行业的整合，打造环保大平台。公司一直致力于为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业水处理系统全方位、全寿命周期专业服务，为了实现上市公司做大做强，不断向新业务或新领域拓展，此次通过并购昊天节能涉足节能降耗和大气污染防治设备领域以求获得新的利润增长点，提升向下游客户提供全面的节能环保产品和服务的能力，优化公司目前的业务结构，有利于进一步提高公司收入水平，实现环保大平台的整合，增强盈利能力和可持续发展能力。此次被收购的昊天环保主要致力于高密度聚乙烯外防护预制直埋式聚氨酯保温管和钢套钢预制直埋蒸汽保温管全系列产品，广泛应用于城镇集中供热一次主干管网、工业用蒸汽输送管线、石油天然气输送管线等领域，能够有效降低能源传输过程的损耗，大大减少燃煤小锅炉和石油加热泵站的建设，同时布局拓展烟气净化和余热回收节能领域，不断拓展产品线。昊天节能的下游客户主要集中在国内大型电力集团下属子公司国有大型市政供热公司，以及中石油集团下属子公司等石油化工行业客户节能的客户资源，此次收购完成后可以实现双方在电力、石化行业的客户资源和销售渠道的共享，亦可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，是双赢的局面。
　　
　　昊天节能主营的保温管下游应用广泛，涉足城镇集中供热、油气输送、工业用蒸汽供热等领域，前景看好。昊天节能主要产品为预制直埋保温直管和预制保温管件，两项产品的业务收入占比大约在93%。保温管行业随城镇集中供热的发展而兴起，城镇化水平的提高和热电联产等产业政策的推动促进了行业快速发展。近十年我国城镇集中供热行业的年均复合增长率达到11.97%,我国保温管行业也进入较快增长阶段，2012年，我国城镇集中供热管道总长度已达到16.01万公里，比2002年增加了10.14万公里，年均复合增长率达到10.55%。但与国外发达国家相比，我国城镇集中供热的发展历史较短，集中供热的普及率仍然较低，发展水平仍然落后，未来发展潜力巨大。随着社会对资源的集约利用和环保要求，具备安全高效、节能环保特点的预制直埋保温管在远距离油气输送等领域逐步拓展，持续的油气管道建设将产生对保温管产品的新增需求。根据《2010年我国油气管道新进展》，到2015年我国油气管道总长度将达到15万公里左右，较2010年底我国油气管道8.5万公里的总长度将增长76.47%,年均复合增长率将达到12.03%,石油输送管道的大规模建设及相应投资将快速提高保温管产品的需求，进一步拓展其市场空间。
　　
　　昊天节能的主营业务增长稳健，将增厚公司业绩。根据预案提供的备考盈利预测，14、15、16年昊天节能的主营业务收入将分别实现440425.33万元、53,310.40万元、65,038.69万元，同比增长16.58%、20%、22%,净利润分别实现4593.68万元、5796.61万元、7414.96万元，如果按照摊薄前的股本22880万股计算，可以直接增厚EPS为0.2元、0.25元、0.32元，将有利于公司的业绩快速增长。
　　
　　维持“推荐”评级。假设2014年完成此次收购，我们给予14、15、16年EPS分别为0.80元、1.04元、1.4元。以停牌前收盘价34.07元计算，对应14、15、16年PE分别为43倍、32倍、24倍，鉴于公司并购完成后将打造环保产业大平台，我们看好公司未来长期的发展空间，维持“推荐”评级。
　　
　　风险提示：宏观经济下行的风险，并购进度慢于预期的风险，工程项目进展不达预期的风险